中小企业板信息披露业务备忘录第6号



中小企业板信息披露业务备忘录第 6 号
公司董事、监事、 公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项 董事
2009 2009 年 11 月 9 日修订
深交所中小板公司管理部 深交所中小板公司管理部
为规范中小企业板上市公司董事、监事、高级管理人员聘任、解 聘、辞职等行为及相关信息披露工作,根据有关法律法规和本所《股 票上市规则》等规定,特制定本备忘录,请各上市公司遵照执行。
一、董事、监事、高级管理人员上任时应报送的资料 董事、监事、
  1、报送《持股登记表》 报送《持股登记表》 公司拟披露的董事会决议公告涉及高级管理人员任命的, 应向本 所报送新任高级管理人员的《持股登记表》 。公司拟披露的股东大会 决议公告、职工代表大会决议公告涉及董事、监事任命的,应向本所 报送新任董事、监事的《持股登记表》 。 公司董事、监事、高级管理人员连任或续聘的,如果以前向本所 报送的《持股登记表》中的相关资料没有发生变化,在连任或续聘时 可以不报送《持股登记表》 。

  2、报送《声明及承诺书》 报送《声明及承诺书》 新任董事、 监事应在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个 月内, 新任高级管理人员应在董事会通过其任命后一个月内, 《董 签署
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事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并报送本所。 公司董事、监事、高级管理人员连任或续聘的,如果以前向本所 报送的《声明及承诺书》中的声明事项没有发生变化,在连任或续聘 时可以不重新签署并报送《声明及承诺书》 。 公司可在本所中小企业板网上业务专区下载《声明及承诺书》的 标准格式,自行打印后交相关人员签署。

  3、网上填报《高层人员资料》 网上填报《高层人员资料》 公司应在董事、监事、高级管理人员任命生效时通过本所中小企 业板网上业务专区“基础资料填报?高层人员资料”栏目,录入新任 董事、监事、高级管理人员的相关资料。董事、监事、高级管理人员 连任或续聘且相关资料未发生变化的,无需录入。 公司应在上市后尽快通过本所中小企业板网上业务专区 “基础资 料填报??高层人员资料”栏目录入全体董事、监事、高级管理人员 的相关资料,在人员发生变动或相关资料发生变化时及时更新,保证 所填报信息的真实、准确、完整。
二、董事、监事、高级管理人员拟任或上任时应披露的资料 董事、监事、 (一)独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定, 公司提名任免董事(含董事会换届) 、聘任或解聘高级管理人员时, 独立董事应发表独立意见。 公司应在董事会决议公告中披露独立董事 意见。
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(二)个人简历
  1、根据《中小企业板投资者权益保护指引》第17条的规定,上 市公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员,应在个人简历中披 露“上述人员之间的关系及其与持有公司百分之五以上股份的股东、 实际控制人之间的关系,以及上述人员最近五年在其他机构担任董 事、监事、高级管理人员的情况” 。
  2、根据《上市公司股东大会规则》第17条的规定,公司在披露 董事、 监事候选人的个人简历时至少应包括以下内容: 教育背景、 (
  1) 工作经历、兼职等个人情况; (
  2)与上市公司或其控股股东及实际控 制人是否存在关联关系; (
  3)持有上市公司股份数量; (
  4)是否受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司在披露职工代表监事的个人简历时也应披露上述内容。
(三)公司拟聘任独立董事时的资料报送和披露要求 根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 本所 、 《股 票上市规则》 《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》 、 、 《深圳证券交易所独立董事备案办法(2008年修订) 》等相关规定, 公司在披露拟聘任独立董事的董事会决议公告时, 应向本所报送并披 露《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》 ,向本所报送 《独立董事履历表》 。上述声明可以不在指定报纸刊登,但应在指定 网站全文披露。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的, 应当同时向 本所报送董事会的书面意见。 本所在收到上述材料的五个交易日内, 对独立董事候选人的任职
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资格和独立性进行备案审核。经审核,本所未对独立董事候选人提出 异议的,公司可按计划召开股东大会,选举独立董事;本所向公司发 出独立董事任职资格关注函的,公司应在股东大会召开前披露本所的 关注意见;本所对独立董事候选人提出异议的,公司应当立即修改选 举独立董事的相关提案并公布, 不得将其提交股东大会选举为独立董 事。在召开股东大会选举独立董事时,公司应对独立董事候选人是否 被本所提出异议的情况进行说明。
(四)公司拟聘任董事会秘书时的资料报送和披露要求 公司拟聘任董事会秘书时的资料报送和披露要求 根据本所《股票上市规则》的规定,上市公司应当在有关拟聘任 董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料 报送本所,本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的, 董事会可以聘任。 上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送以下资料: (
  1)董 事会推荐书,包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作 表现及个人品德等内容; (
  2)被推荐人的个人简历、学历证明(复印 件)(
  3)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件) ; 。 公司聘任新的董事会秘书、证券事务代表,致使公司投资者关系 管理专用的通讯方式 (包括办公电话、 传真、 电子邮件) 发生变化的, 应披露最新的通讯方式。
三、董事、监事、高级管理人员任免的其他相关事项 董事、监事、 (一)及时更新《声明及承诺书》 及时更新《声明及承诺书》 根据本所《股票上市规则》的规定,董事、监事和高级管理人员
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向本所报送的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中的声 明事项发生变化时(持有本公司股票的情况除外) ,董事、监事和高 级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和 公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
(二)董事、监事、高级管理人员辞职 董事、监事、
  1、董事、监事、高级管理人员向公司提出辞职,应采用书面方 式。除下列情形外,董事、监事、高级管理人员的辞职通常在公司收 到辞职报告时即时生效: (
  1)辞职报告中指明了辞职生效的特定条件或特定时间; (
  2)公司章程、内部管理制度或者聘用合同中对辞职生效条件 有特殊规定; (
  3)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数(即5人) ; (
  4)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数(即3人) ; (
  5)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员 的三分之一; (
  6)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之 一; (
  7)独立董事辞职导致公司独立董事中没有会计专业人士。 在上述第(
  3)至(
  7)项情形下,辞职在改选出的人员就任时才 生效;在改选出的人员就任前,提出辞职的董事、监事、高级管理人 员仍应按照有关法规和公司章程的规定继续履行职责。
  2、董事、监事、高级管理人员辞职的,公司应披露提出辞职的 时间、辞职原因、辞职生效条件(如有)以及辞职后是否继续在公司
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工作,辞去董事、监事或高级管理人员职务后继续在公司工作的,还 应披露所任职岗位和职务。
(三)职工代表董事、监事的选举 职工代表董事、 根据《公司法》的相关规定,股份有限公司监事会成员中应当包 括适当比例的职工代表,董事会成员中可以有职工代表。职工代表监 事、职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生,不需经过公司股东大会审议批准。
(四)董事、监事选举的表决 董事、
  1、根据《中小企业板投资者权益保护指引》第27条的规定,上 市公司应当在公司章程中规定选举两名及以上董事或监事时实行累 积投票制度。 本所鼓励上市公司选举董事、监事实行差额选举,鼓励上市公司 在公司章程中规定单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 可在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选,鼓励上市公司聘任 独立董事人数占董事会成员总数的半数以上。
  2、根据《上市公司股东大会规则》第33条的规定,除采取累积 投票制选举董事、监事外,股东大会应对每位董事、监事候选人逐项 表决。
  3、根据《中小企业板块上市公司董事行为指引》第5条的规定, 董事在股东大会审议其受聘议案时, 应当亲自出席股东大会并就其是 否存在下列情形向股东大会报告: (
  1) 《公司法》规定的不得担任董 事的情形; (
  2)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (
  3)
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被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年; (
  4)最近 三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。独立董事还 应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。
(五)董事会秘书的任免
  1、根据本所《股票上市规则》的规定,上市公司应在首次公开 发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董 事会秘书。
  2、上市公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监 担任。拟任董事会秘书不符合此项规定的,本所在审核董事会秘书任 职资格时,将依据《股票上市规则》提出异议,董事会不得聘任其为 董事会秘书。 现任董事会秘书不符合上述规定的, 可以继续任职至本届任期结 束,但在续任时应符合上述规定。
  3、根据本所《股票上市规则》的规定,有下列情形之一的人士 不得担任上市公司董事会秘书: (
  1)有《公司法》第一百四十七条规 定情形之一的;
  2) ( 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (
  3)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (
  4) 本公司现任监事; (
  5)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
(六)独立董事的任免 独立董事的任免
  1.根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定, 独立董事可以连选连任,但连任时间不得超过六年。
  2.国家公务员、 全国普通高等学校的党政领导班子成员不得担任
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公司独立董事。
  3. 公司独立董事候选人应在被提名前取得独立董事资格证书。 公司上市前已聘任的独立董事未取得独立董事资格证书的, 应在公司 上市后六个月内参加有关培训,取得独立董事资格证书。
附件: 附件:有关文件的标准格式
  1、持股登记表
  2、独立董事提名人声明
  3、独立董事候选人声明
  4、独立董事履历表
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附件1 附件1
上市公司董事、 上市公司董事、监事及高级管理人员持股登记表
证券简称: 序号 姓名 职务 证券帐户 证券代码: 身份证号码 持有本公司股份
我公司承诺:以上填写的资料是真实、准确、完整的,尚未开立证券帐户的董 事、监事及高级管理人员一旦开立证券帐户,本公司将及时填写上表,并立即报送 深圳证券交易所。 经办人: 上市公司印章 年
以下由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司内部填写


存管部: 经办人: 注:
  1.证券帐户一栏请填入 A 股的证券帐户。
  2.上市公司董事、监事及高级管理人员不论是否持有本公司股份,都应当填 写有关内容,如未开立证券帐户或未持有本公司股份则须注明“无” 。
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附件2 附件2
XXXXXX股份有限公司独立董事提名人声明 XXXXXX股份有限公司独立董事提名人声明
提名人(姓名)现就提名(姓名) 为 XXXXXX股份有限公司第 届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与XXXXXX股份有限 公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下: 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
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