广东高乐玩具股份有限公司第三届董事会第四次会议决议的公告



证券代码:002348
证券简称:高乐股份
公告编号:2010-002
广东高乐玩具股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东高乐玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会 议于2010年3月8日在广州建国酒店(广州天河区林和中路172号)召开。会议通 知于2010 年2月26日以直接送达、电子邮件或传真送达。应出席会议的董事11 人,实际出席会议的董事11人,公司监事及高管人员列席了本次会议,会议有效 表决票数为11票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事 长杨镇欣先生主持。经与会董事认真审议,形成如下决议: 一、会议以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的议案》 。公司独立董事、及保荐代表人也 对此议案发表了同意意见。(详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》 和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)) 二、会议以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于用超额募 集资金偿还银行借款的议案》 。公司独立董事、及保荐代表人也对此议案发表了 同意意见。(详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)) 三、会议以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于将部分募 集资金以定期存单方式存放的议案》 。为提高募集资金存储收益,规范管理,保 护投资者的权益,公司计划将部分募集资金以定期存单方式存放。 四、会议以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于制订〈董 事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度〉的议案》 。(详见信息披露网 站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 五、会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于制订〈外 部信息使用人管理制度〉的议案》(详见信息披露网站巨潮资讯网 1
(www.cninfo.com.cn)。 六、会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于制订〈内 幕信息知情人登记备案制度〉的议案》(详见信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 七、会议以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于制订〈投 资者关系管理制度〉 的议案》 详信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn) 。 ( 。 八、会议以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《修订〈公 司章程〉》的议案。《公司章程修订对照表》详见附件一。该议案还需提交股东 大会审议。 九、会议以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《变更公司 工商登记资料》的议案。此次变更公司工商登记资料主要是变更《公司章程》 , 并授权董事会办理此次工商变更相关事宜。该议案还需提交股东大会审议。 十、会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于提请召开 2010 年第一次(临时)股东大会的议案》 《2010 年第一次(临时)股东大会》 。 的会议通知详见:(详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披 露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 特此公告
广东高乐玩具股份有限公司 董 事 会
二○一○年三月十日
附件一
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广东高乐玩具股份有限公司 章程修订对照表
(2010 年 3 月修订) 原章程 第三条 公司于 2008 年*月*日经中国 第三条 修订后 公司于 2010 年 1 月 11 日经中国证
证券监督管理委员会证监发行字 [2008]**号文核准,首次向社会公众发 1 行人民币普通股****万股。公司社会公 众股于 2008 年**月**日在深圳证券交 易所上市。 2 3 第六条 公司注册资本为人民币 11,000 万元。 第十九条 公司的现有总股本为 11,000 万股,均为普通股。 券监督管理委员会证监许可[2010]37 号文核 准, 首次向社会公众发行人民币普通股 3,800 万股。公司社会公众股于 2010 年 2 月 3 日在 深圳证券交易所上市。 第六条 元。 公司注册资本为人民币 14,800 万
第十九条 公司的现有总股本为 14,800 万 股,均为普通股。
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“第四十一条 对外担保应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同 意,或者经股东大会批准;未经董事会 或股东大会批准,上市公司不得对外提 供担保。 公司下列对外担保行为,须经股东大会 审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50\%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计总资产的 30\%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70\%的担保对象 提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10\%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 ”
“第四十一条 对外担保应当取得出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并经全体独 立董事三分之二以上同意,或者经股东大会 批准;未经董事会或股东大会批准,上市公 司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经 审计净资产 10\%的担保; (二)上市公司及其控股子公司的对外担保 总额,超过上市公司最近一期经审计净资产 50\%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70\%的担保对象提供 的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30\%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50\%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其 他担保情形。 ” “第一百五十五条 公司重视对投资者的合 理投资回报,公司的利润分配政策为: (一)公司董事会根据实际经营情况,可以 进行中期分配。非因特别事由(如公司进行 重大资产重组等) ,公司不进行除年度和中期 分配以外其他期间的利润分配; (二)公司现金分红政策、利润分配政策应 保持连续性和稳定性,最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十; (三)公司当年盈利但未提出现金利润分配 预案的,董事会应在当年的定期报告中披露 未进行现金分红的原因以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途; (四)公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。 ”
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“第一百五十五条 公司董事会根据 实际经营情况,可以进行中期分配。非 因特别事由(如公司进行重大资产重组 等) ,公司不进行除年度和中期分配以 外其他期间的利润分配。 公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。 ”
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